Les obligations des administrateurs

Selon que vous êtes une nouvelle entreprise ayant des questions quant aux obligations qui incombent à vos administrateurs ou, plutôt, que vous êtes une entreprise aux prises avec un ou des manquements à ses obligations, nous sommes là pour vous aider.

Ainsi, même si plusieurs situations de manquement à aux obligations des administrateurs d’une société par actions peuvent être résolues à l’aide des guides, modèles de lettre et formulaires que vous pouvez consulter dans trousse d’outils juridiques, un avocat indépendant affilié à PSP Légal se fera toujours un plaisir de vous aider en vous répondant en

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Bien entendu, si vous préférez qu’un praticien chevronné prenne en charge votre situation et intervienne directement et rapidement en votre nom, il vous est également possible de demander que l’un des avocats indépendants affiliés à PSP Légal vous représente en cliquant ici.

Quelles sont les obligations qui incombent aux administrateurs ?

Les administrateurs d’une société par actions doivent se conformer à plusieurs obligations lorsqu’ils occupent ce poste.

Il est possible que les différentes obligations des administrateurs, dont il sera question ici, puissent incomber plutôt aux actionnaires. Ce sera le cas lorsque ceux-ci seront parties à une convention unanime entre actionnaires. En effet, la convention unanime permet de transposer les pouvoirs des administrateurs sur les épaules des actionnaires. Ainsi, puisque les actionnaires détiennent alors les pouvoirs des administrateurs, ils auront également les obligations et responsabilités qui en découlent.

Les obligations que doivent respecter les administrateurs ou les actionnaires se retrouvent principalement dans la loi constitutive la société, mais également dans le Code civil du Québec.

Qui peut être administrateur ?

La loi prévoit certains critères d’éligibilité pour qu’une personne puisse occuper le rôle d’administrateur au sein d’une société par actions. Ainsi, toute personne peut être administrateur sauf :

• Une personne de moins de 18 ans;
• Une personne morale;
• Une personne majeure en tutelle ou en curatelle;
• Un failli non libéré;
• Une personne déclarée incapable par un tribunal;
• Une personne à qui le tribunal interdit l’exercice d’une telle fonction;

Les obligations des administrateurs

Les administrateurs, en tant que mandataires de la société par actions, doivent principalement faire accroitre et fructifier le patrimoine de la société. Ils doivent également agir dans le seul intérêt de la société par actions. Les administrateurs doivent donc agir personnellement dans les limites de leurs pouvoirs, avec prudence et diligence, et également avec honnêtement et loyauté dans l’intérêt de la société par actions. Ces obligations sont prévues dans les deux lois constitutives, mais également dans le Code civil du Québec.

L’obligation de prudence et de diligence

Le devoir de prudence et de diligence s’articule autour de deux obligations principales, soit l’obligation de surveillance et l’obligation de se renseigner.

La première est l’opération par laquelle les administrateurs supervisent les activités de chacun des dirigeants. Soulignons qu’en l’absence de motifs de douter de l’intégrité des dirigeants, les administrateurs sont justifiés de leur faire confiance.

La seconde consiste à permettre aux administrateurs d’obtenir des renseignements sur les activités de la société et de ses dirigeants. Les administrateurs ont l’obligation de voir à l’implantation de mécanismes d’informations et de contrôle interne adéquats.

L’obligation de prudence et de diligence des administrateurs est autant envers la société par actions que ses créanciers.

L’obligation d’honnêteté et de loyauté

Cette obligation oblige les administrateurs d’une société par actions à faire passer l’intérêt de la société par actions avant leur intérêt personnel ou celui des tiers. Ils doivent donc rester indépendants de toute pression ou influence et éviter de se placer en conflit d’intérêts.

Les obligations générales

Le Code civil du Québec prévoit également des obligations pour les administrateurs d’une société par actions. Parmi celles-ci, on retrouve les obligations principales de prudence et de diligence et d’honnêteté et de loyauté. D’autres obligations s’ajoutent à ces dernières, notamment :

• L’obligation pour un administrateur de ne pas confondre les biens de la société avec les siens et de ne pas les utiliser pour lui-même à moins d’y être autorisé;
• L’obligation d’éviter de se placer en situation de conflit d’intérêts;
• L’obligation de dénoncer toute situation susceptible de créer un tel conflit d’intérêts;

Les recours possibles

Certains recours peuvent être intentés lorsqu’un administrateur ne respecte pas les obligations que lui incombent en vertu de la loi. Il doit toutefois y avoir de réelles raisons afin d’engager la responsabilité d’un administrateur d’une société par actions. En effet, la société par actions a l’avantage de bénéficier de la personnalité juridique. Cette particularité fait en sorte que la responsabilité personnelle des administrateurs est limitée. Étant mandataires de la société par actions, les actes des administrateurs n’engagent, en principe, que la responsabilité de la société et non leur responsabilité personnelle.

Dans certaines circonstances, les administrateurs pourront être tenus responsables personnellement des actes qu’ils ont posés. Dans les cas d’actes criminels, frauduleux, abusifs ou contraires à l’ordre public, le voile corporatif pourra être soulevé afin d’écarter la personnalité juridique de la société par actions.

D’autres recours peuvent également être intentés pour attaquer les actes posés administrateurs d’une société par actions, notamment l’action oblique et le recours en cas d’abus.

Comment nous pouvons vous assister

Notre trousse d’outils juridiques comprend diverses ressources en ligne et hyperliens vers des modèles et guides, vous permettant de mieux comprendre les obligations qu’il vous incombe de respecter

Cependant, bien qu’elle puisse vous être très utile, si la trousse d’outils juridiques s’avère insuffisante dans votre situation, vous pouvez obtenir de l’assistance supplémentaire en discutant avec l’un des avocats affiliés à PSP Légal :

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• En personne.

Bien entendu, si vous préférez qu’un praticien chevronné prenne en charge votre situation, il vous est possible de demander en tout temps que l’un des avocats indépendants affiliés à PSP Légal intervienne en votre nom en cliquant ici. Ce dernier pourra alors intervenir directement et rapidement en votre nom en :  

• Préparant, négociant et en rédigeant les demandes, les procédures ou tout autre document de nature légale lié à votre situation;
• Vous assistant et en vous conseillant sur vos droits et obligations légales;
• Vous représentant devant les instances judiciaires lorsque des recours sont intentés;
• Vous guidant sur les choix qui s’offrent à vous et qui vous mèneront à une solution juste et satisfaisante.