Le capital-actions

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Ainsi, même si plusieurs situations touchant le capital-actions d’une société par actions peuvent être résolues à l’aide des guides, modèles de lettre et formulaires que vous pouvez consulter dans trousse d’outils juridiques, un avocat indépendant affilié à PSP Légal se fera toujours un plaisir de vous aider en vous répondant en

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Qu’est-ce que le capital-actions ?

La société par actions se distingue des autres entités juridiques telles que les sociétés à but non lucratif et celle à fond social par sa nature spéculative. La société par actions est d’abord et avant tout une société de capitaux.

Le capital-actions d’une société par actions occupe donc une place considérable au sein de celle-ci. Il s’agit du financement qui provient d’un investissement interne, c’est-à-dire des actionnaires. Le capital-actions est donc l’ensemble des actions détenues par les actionnaires. Il doit être spécifié et détaillé dans les statuts de la société lors de sa constitution. Le capital-actions doit contenir les catégories d’actions qui le composent, s’il y en a plusieurs, et préciser les droits qui sont rattachés à chacune de ces catégories.

Le capital-actions et les statuts de constitution en général

La description du capital-actions comporte les précisions quant aux droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque catégorie. Les catégories d’actions seront généralement identifiées par des lettres (A, B, C, D, etc.)

En principe, le capital-actions d’une société par actions est illimité, mais les statuts constitutifs de la société peuvent prévoir des limites au capital-actions, notamment en prévoyant un nombre maximal d’actions pour une catégorie donnée. De plus, si la société par actions est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, elle pourra émettre des actions comportant une valeur nominale. La description du capital-actions devra évidemment indiquer cette valeur. En revanche, si la société par actions est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, elle ne pourra avoir d’action avec valeur nominale puisque cette loi l’interdit. Finalement, le conseil d’administration sera également habilité à établir le nombre et la désignation des actions pour chaque catégorie ou série émise.

La création de catégories d’actions

Comme mentionné précédemment, les catégories d’actions sont identifiées généralement à l’aide de lettres (A, B, C, D, etc.) Toutefois, ces catégories doivent obligatoirement comprendre les trois droits de base, soit le droit de vote, le droit aux  dividendes et le droit au reliquat. Ces droits pourront être répartis entre les différentes catégories d’actions en respectant certaines conditions.

Le droit de vote

Le droit de vote confère au titulaire de l’action le droit de participer au processus décisionnel de la société. En principe, tous les actionnaires bénéficient du droit de vote, sauf s’il est prévu dans les statuts de la société qu’une catégorie d’action ne confère pas ce droit. Le droit de vote sera normalement proportionnel au nombre d’actions que l’actionnaire possède.

Par exemple, une société par actions constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec dispose d’un maximum de 100 actions. Si un des actionnaires détient 25 actions et qu’il possède un droit de vote par action, il détient alors 25 voies dans le cadre de ce vote.

Le droit de vote pourrait également être suspendu, restreint, augmenté ou retiré en fonction de certaines circonstances.

Le droit de percevoir les dividendes

Le droit de percevoir les dividendes est accordé à toutes catégories d’action, à moins qu’il en soit prévu autrement dans les statuts de constitution. Ce droit est en quelque sorte la contrepartie du risque que prennent les actionnaires lorsqu’ils investissent dans une société par actions. En effet, les dividendes sont les profits de la société par actions qui sont versés aux actionnaires à la discrétion du conseil d’administration. En outre, le droit aux dividendes en soi ne confère pas aux actionnaires un droit de créance envers la société. Par conséquent, ils ne peuvent exiger que celle-ci leur verse des dividendes qui ne leur sont pas destinés ou qui ne sont pas encore déclarés.

Afin de déterminer s’il y a des dividendes qui seront versés et pour protéger la société par actions contre des déclarations de dividendes abusives, les deux lois (la Loi québécoise et la Loi canadienne) prévoient un ensemble de tests que la société doit valider avant de pouvoir déclarer des dividendes. Le conseil d’administration doit donc s’assurer que la société par actions satisfait aux tests énoncés dans la loi pour pouvoir distribuer des dividendes aux actionnaires détenant ce droit.

De plus, les statuts de la société pourraient prévoir que les détenteurs d’actions privilégiées auront priorité dans le versement des dividendes. Tout dépendants de l’ordre de préférence prévu au capital-actions, ceux-ci recevront donc leur part du dividende déclaré avant les titulaires d’actions ordinaires.

Le droit de participer au reliquat

Ce droit entre en jeu lorsqu’il y a dissolution de la société par actions. En principe, tous les actionnaires auront ce droit, sauf si le contraire est prévu dans les statuts. Le droit de participer au reliquat attribue aux actionnaires la possibilité de récupérer ce qu’il reste de la société par actions lorsqu’il y a eu dissolution et liquidation de celle-ci. Les détenteurs d’actions privilégiées peuvent également passer avant ceux détenant des actions ordinaires lorsque cela est prévu dans les statuts. Soulignons qu’en pratique, le droit de participer à ce qui reste de la société est pratiquement nul en raison du rang prioritaire de certains créanciers de la société par rapport aux les actionnaires, lesquels se retrouvent souvent parmi les derniers à être payés.

Les actions privilégiées et ordinaires

Certaines actions sont dites privilégiées et d’autres sont dites ordinaires. Les actions ordinaires sont généralement détenues par les premiers actionnaires de la société et comportent les trois droits de base que nous avons abordé précédemment. C’est particulièrement le droit de vote qui caractérise les actions ordinaires. Les titulaires de ces actions voudront généralement davantage participer au processus décisionnel de la société par actions qu’à ses profits.

En revanche, les actions privilégiées confèrent un avantage à leurs détenteurs par rapport aux actions ordinaires dans la participation aux bénéfices de la société. Les détenteurs d’actions privilégiées passeront avant les actions ordinaires en ce qui a trait au droit aux dividendes et de participation au reliquat. De plus, les actions privilégiées ne comportent généralement pas de droit de vote. Les détenteurs d’actions privilégiées viseront donc davantage à investir dans la société dans le but de bénéficier de ses profits plutôt que de participer au processus décisionnel.

Comment nous pouvons vous assister

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