Obligation de loyauté des administrateurs

Selon que vous soyez un administrateur témoin d’une faute au niveau de l’obligation de loyauté dans le cadre des activités une société par action ou, plutôt, que vous soyez un actionnaire à qui l’on reproche d’avoir enfreint cette obligation, nous sommes là pour vous aider.

Ainsi, même si plusieurs problématiques liées à l’obligation de loyauté dans une société par actions peuvent être résolues à l’aide des guides, modèles de lettre et formulaires que vous pouvez consulter dans notre trousse d’outils juridiques en ligne, un avocat indépendant affilié à PSP Légal se fera toujours un plaisir de vous aider en vous répondant :

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Bien entendu, si vous préférez qu’un praticien chevronné en droit des affaires prenne en charge votre situation et intervienne directement et rapidement en votre nom, il vous est également possible de demander que l’un des avocats indépendants affiliés à PSP Légal vous représente en cliquant simplement ici.

Société par actions

Qu’est-ce que l’obligation de loyauté ?

L’obligation de loyauté guide les administrateurs d’une société par actions quant aux décisions que ceux-ci prennent dans le cadre de la gestion de l’entreprise. Également, les actionnaires peuvent aussi être contraints de respecter cette obligation dans le cadre d’une convention unanime entre actionnaires  sachant que ce type de convention permet de transférer aux actionnaires les pouvoirs de gestion de la société par actions.

En vertu de l’article 322 du Code civil du Québec  ainsi que de l’article 119 de la Loi sur les sociétés par actions , l’obligation de loyauté impose aux administrateurs de la société par actions d’agir dans le seul l’intérêt de cette dernière. Ainsi, les administrateurs doivent toujours agir avec prudence et diligence de même qu’avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la société, notamment, dans leurs prises de décision. À cet effet, le fait d’agir dans l’intérêt de la société par actions ne signifie pas nécessairement d’agir dans le meilleur intérêt des actionnaires. Les administrateurs doivent donc rester indépendants et éviter de se placer en position de conflits d’intérêts.

L’indépendance

L’une des premières notions se rattachant au devoir de loyauté des administrateurs d’une société par actions est l’indépendance. L’indépendance signifie que les administrateurs doivent avoir la liberté de choisir lors des prises de décision. Les administrateurs ne doivent être contraints par aucune influence extérieure et ne doivent pas lier leur discrétion. Ils doivent être libres de prendre la décision qui, selon eux, est dans le meilleur intérêt de la société par actions.  Par conséquent, ils ne peuvent convenir d’avance entre eux de voter d’une manière prédéterminée ou sous de voter sous les instructions d’un tiers.

Conflit d’intérêt

L’obligation de loyauté suppose qu’un administrateur ne doit pas se placer en situation de conflit d’intérêt. Toutefois, si l’un d’eux se retrouvait, malgré lui, face à un conflit d’intérêt, il est dans l’obligation de le déclarer aux autres administrateurs, et ce, en vertu du devoir de loyauté. Ainsi, un administrateur placé dans une situation de conflit d’intérêt doit obligatoirement le dénoncer au conseil d’administration en divulguant, notamment, les droits qu’il pourrait faire valoir contre la société par actions. Cette dénonciation doit être consignée dans un procès-verbal ou une résolution écrite formelle à cet effet. Finalement, lorsqu’un administrateur se retrouve en conflit d’intérêt, il ne peut participer au processus décisionnel entourant la décision concernée par ce conflit d’intérêt.

Recours possibles

Lorsque la loyauté d’un administrateur est mise en doute notamment par un actionnaire de la société par actions ou par un autre administrateur, certains recours peuvent être intentés contre l’administrateur fautif. Notamment, l’injonction est un de ses moyens et vise à empêcher l’administrateur contrevenant de continuer à exploiter la société de façon déloyale. Il est également possible d’intenter un recours en dommage-intérêt et même, dans certains cas, d’obtenir la destitution de l’administrateur en cause tel que prévu à l’article 329 de la Loi sur les sociétés par actions 

Comment nous pouvons vous assister

Notre ttrousse d’outils juridiques en ligne comprend divers ressources en ligne et hyperliens vers des modèles et guides d’élaboration de règlement de différends quant à l’obligation de loyauté dans une société par actions.

Par contre, même si notre trousse d’outils juridiques en ligne peut vous soutenir dans la rédaction de votre propre action dérivée, un avocat indépendant affilié à PSP Légal se fera toujours un plaisir de vous assister en vous répondant

• Online
• On the phone
• In person.

Bien entendu, si vous préférez qu’un praticien chevronné en droit des affaires prenne en charge votre situation, il vous est possible de demander en tout temps que l’un des avocats indépendants affiliés à PSP Légal intervienne en votre nom en cliquant ici. Ce dernier pourra alors intervenir directement et rapidement en votre nom en :  

• Vous informant et conseillant sur votre obligation de loyauté;
• Rédaction de clauses régissant le droit et l’obligation de loyauté des administrateurs et/ou actionnaires;
• En rédigeant une mise en demeure;
• Préparant, rédigeant et mettant en place pour vous un recours contre un administrateur fautif tels qu’une injonction ou une demande de destitution d’un administrateur;
• Vous représentant devant les tribunaux;
• Médiation;